Система корпоративного управления

Принципы корпоративного управления

Реализация права акционера на участие в управлении Компанией предусмотрена Положением о порядке подготовки и проведения Общего собрания акционеров АО «ФПК» (размещено на сайте АО «ФПК» и информационного агентства «СКРИН»).

В целях защиты интересов и прав акционеров Компанией обеспечивается надежный способ учета прав на акции: обязанности по ведению реестра акционеров осуществляются независимой организацией АО «Регистраторское общество «СТАТУС».

Акционерам в период подготовки к Общему собранию, помимо обязательной информации, предусмотренной законодательством, предоставляется дополнительная информация.

Акционерам предоставляется равная и справедливая возможность участвовать в распределении прибыли АО «ФПК» посредством получения дивидендов. Механизм определения размера дивидендов и их выплаты установлен в Положении о дивидендной политике АО «ФПК».

Всем акционерам предоставляются необходимые материалы к общим собраниям акционеров и обеспечивается равный доступ ко всей необходимой информации по месту нахождения Компании.

Компания своевременно раскрывает информацию на странице в сети Интернет, а также в ленте новостей информационного агентства ООО «Система комплексного раскрытия информации и новостей» (ООО «СКРИН»), уполномоченного на проведение действий по раскрытию информации о ценных бумагах и иных финансовых инструментах.

Отношения между акционерами, членами Совета директоров и менеджментом Компании строятся на честности, доверии, взаимном уважении законных интересов и добросовестном выполнении сторонами своих обязанностей.

Модель и практика корпоративного управления

Модель корпоративного управления АО «ФПК» построена с учетом требований российского законодательства и представляет собой многоуровневую систему взаимоотношений участников корпоративного процесса.

Высший орган управления Компании – Общее собрание акционеров. Центральное место в системе корпоративного управления занимает Совет директоров. Текущей деятельностью Компании руководит Генеральный директор.

Генеральный директор подотчетен Общему собранию акционеров и Совету директоров АО «ФПК». В свою очередь, Совет директоров подотчетен Общему собранию акционеров АО «ФПК».

Компетенции всех органов управления четко определены и закреплены в Уставе Компании.

В Компании действует Положение о порядке подготовки и проведения Общего собрания акционеров АО «ФПК».

К исключительной компетенции Общего собрания акционеров относятся:

• внесение изменений и дополнений в Устав Компании или утверждение его в новой редакции;
• реорганизация Компании;
• ликвидация Компании, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;
• определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;
• принятие решения о размещении Компанией облигаций, конвертируемых в акции, и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции;
• избрание членов Совета директоров Компании и досрочное прекращение их полномочий;
• утверждение годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности;
• распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением выплаты (объявления) дивидендов по результатам I квартала, I полугодия, девяти месяцев отчетного года) и убытков Компании по результатам отчетного года;
• выплата (объявление) дивидендов по результатам I квартала, I полугодия, девяти месяцев отчетного года;
• принятие решения о согласии на совершение или о последующем одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случае если количество незаинтересованных членов Совета директоров Компании составляет менее половины от числа избранных членов Совета директоров;
• принятие решений о согласии на совершение или о последующем одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных ст. 79 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»;
• утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Компании;
• принятие решения о выплате членам Совета директоров Компании вознаграждений и (или) компенсаций;
• принятие решения об обращении в Банк России с заявлением об освобождении Компании от обязанности осуществлять раскрытие или предоставление информации, предусмотренной законодательством Российской Федерации о ценных бумагах.

Ключевое место в системе корпоративного управления АО «ФПК» занимает Совет директоров. Его деятельность регулируется Положением о Совете директоров АО «ФПК», которое утверждается Общим собранием акционеров. Информация о работе Совета директоров раскрывается в Годовом отчете и предоставляется акционерам.

К компетенции Совета директоров относятся:

• определение приоритетных направлений деятельности Компании: разработка и утверждение Стратегии развития и Долгосрочной программы развития Компании, изменений и дополнений к ним, рассмотрение отчетов об их реализации;
• утверждение бюджета Компании, Инвестиционной программы и изменений к ним, а также рассмотрение отчета Генерального директора о результатах деятельности Компании за отчетный период, включающего информацию об исполнении бюджета и Инвестиционной программы, выполнении решений Общего собрания акционеров и Совета директоров Компании;
• избрание членов Ревизионной комиссии Компании и досрочное прекращение их полномочий;
• утверждение Аудитора Компании и определение размера оплаты его услуг;
• утверждение Годового отчета;
• созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров, утверждение повестки дня Общего собрания акционеров Компании; определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, решение других вопросов, связанных с его подготовкой и проведением;
• утверждение плана работы подразделения внутреннего аудита, ежегодных отчетов о результатах его деятельности, назначение и прекращение полномочий его руководителя;
• определение политики Компании по вознаграждению и (или) возмещению расходов (компенсаций) членов Совета директоров;
• рассмотрение результатов оценки эффективности работы Совета директоров, его членов, комитетов Совета директоров и единоличного исполнительного органа Компании;
• определение КПЭ деятельности Компании и единоличного исполнительного органа и рассмотрение отчетов об их выполнении, утверждение перечня ключевых руководящих сотрудников Компании и определение перечня их общекорпоративных КПЭ;
• определение принципов и подходов к организации Системы управления рисками и внутреннего контроля в Компании;
• установление приемлемой величины рисков для Компании (риск-аппетита, предпочтительных рисков).

Полный перечень полномочий Совета директоров приведен в Уставе АО «ФПК».

К исключительной компетенции Совета директоров также относится избрание Генерального директора, корпоративного секретаря, формирование комитетов Совета директоров.

В целях предварительной проработки наиболее важных вопросов компетенции Совета директоров в Компании сформированы три комитета Совета директоров АО «ФПК»:

• Комитет по стратегическому планированию, цифровой трансформации и информационным технологиям;
• Комитет по аудиту и рискам;
• Комитет по кадрам, вознаграждениям и корпоративному управлению.

Деятельность комитетов регулируется соответствующими положениями, утверждаемыми Советом директоров. Численный и персональный состав комитетов, а также председатели комитетов определяются Советом директоров на первом заседании. Комитеты ежегодно предоставляют отчеты о своей деятельности Совету директоров.

Эффективное текущее взаимодействие с акционерами, координация действий Компании по защите прав и интересов акционеров, поддержка эффективной работы Совета директоров обеспечиваются корпоративным секретарем. Корпоративный секретарь подотчетен Совету директоров. Деятельность корпоративного секретаря регламентирована Положением о корпоративном секретаре, утверждаемым Советом директоров АО «ФПК».

Для обеспечения акционеров достоверной и полной информацией о финансово-хозяйственной деятельности Советом директоров Компании утверждаются Аудитор и Ревизионная комиссия.

В АО «ФПК» создано подразделение, отвечающее за выполнение функций по осуществлению внутреннего аудита, – отдел внутреннего аудита. Руководитель подразделения внутреннего аудита назначается по решению Совета директоров. Положение об организации внутреннего аудита и план деятельности отдела утверждаются Советом директоров. Отдел внутреннего аудита подотчетен Совету директоров.

Особенности модели корпоративного управления АО «ФПК»

АО «ФПК» является компанией, имеющей стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства, поскольку осуществляет вид деятельности, указанный в подп. 36 ст. 6 Федерального закона от 29 апреля 2008 г. № 57-ФЗ «О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства» (является субъектом естественной монополии, включенным в реестр субъектов естественных монополий, в сферах, указанных в п. 1 ст. 4 Федерального закона от 17 августа 1995 г. № 147-ФЗ «О естественных монополиях»).

Контролирующим лицом Компании является Российская Федерация, которой принадлежит 100 % акций материнской компании, являющейся основным (контролирующим) акционером АО «ФПК», в связи с чем корпоративное управление АО «ФПК» обусловлено рядом особенностей:

• в соответствии с Федеральным законом от 27 февраля 2003 г. № 29-ФЗ «Об особенностях управления и распоряжения имуществом железнодорожного транспорта» единый хозяйствующий субъект без согласия Правительства Российской Федерации не вправе передавать в залог, а также продавать и иным влекущим за собой переход права собственности образом распоряжаться акциями дочерних обществ, находящимися в его собственности;
• в соответствии с постановлением Правительства Российской Федерации от 3 декабря 2004 г. № 738 (ред. от 31 марта 2021 г., с изм. от 31 августа 2022 г.) «Об управлении находящимися в федеральной собственности акциями акционерных обществ и использовании специального права на участие Российской Федерации в управлении акционерными обществами («золотой акции»)» Федеральное агентство по управлению государственным имуществом обязано выдавать директивы представителям интересов Российской Федерации в совете директоров акционерных обществ по вопросу о приобретении дочерним или зависимым хозяйственным обществом акций (долей в уставном капитале) других хозяйственных обществ, в том числе при их учреждении, в случае, если уставом акционерного общества определение позиции акционерного общества или его представителей (при рассмотрении органами управления дочерних или зависимых хозяйственных обществ вопросов повестки дня общего собрания акционеров и заседания советов директоров) по указанному вопросу отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества.

АО «ФПК» обязано выполнять отдельные поручения Правительства Российской Федерации и при необходимости обеспечить их выполнение дочерними компаниями.

Кроме того, АО «ФПК» включено в перечень ключевых подконтрольных обществ, по существенным вопросам деятельности которых требуется согласование совета директоров материнской компании:

• одобрение стратегий развития и контроль за ходом их исполнения;
• одобрение основных бюджетных параметров;
• определение позиции по голосованию по наиболее важным вопросам повестки дня общего собрания акционеров и (или) заседания совета директоров (ликвидация или реорганизация общества; избрание совета директоров и единоличного исполнительного органа общества; увеличение/уменьшение уставного капитала общества; совершение обществом крупных и иных сделок).

Оценка качества корпоративного управления

Внутренняя оценка качества корпоративного управления, проведенная подразделением внутреннего аудита

Отделом внутреннего аудита АО «ФПК» проведена оценка практики корпоративного управления АО «ФПК» за 2021/2022 корпоративный год, по результатам которой подтверждено ее преимущественное соответствие установленным регуляторным требованиям, в том числе рекомендациям Кодекса корпоративного управления Банка России. Отмечена положительная динамика повышения качества корпоративного управления по отдельным направлениям. Сформированы рекомендации по дальнейшему совершенствованию практики корпоративного управления, в том числе выделены зоны развития корпоративного управления дочерними обществами АО «ФПК».

Отчет о прогрессе в следовании Кодексу корпоративного управления Банка России

В 2022 году система корпоративного управления в Компании развивалась в соответствии с Планом мероприятий по совершенствованию корпоративного управления на 2022 год, утвержденным Советом директоров АО «ФПК», в рамках которого в отчетном периоде были реализованы следующие мероприятия:

• на основе Комитета по стратегическому планированию Совета директоров АО «ФПК» создан Комитет по стратегическому планированию, цифровой трансформации и информационным технологиям Совета директоров АО «ФПК» с соответствующими компетенциями в области развития информационных технологий;
• структурирована и актуализирована информация на сайте АО «ФПК»;
• проведена работа по совершенствованию нормативной базы АО «ФПК», регулирующей вопросы корпоративного управления.

В отчетном году актуализированы и разработаны новые внутренние документы АО «ФПК» в области корпоративного управления.

Основное направление совершенствования системы корпоративного управления на 2023 год – гармонизация процессов и внутренних нормативных документов Компании в связи с планируемым утверждением новой редакции Устава АО «ФПК».

В своей практике Компания продолжила следовать рекомендациям Кодекса корпоративного управления Банка России (далее – Кодекс).

• Комитетом по кадрам, вознаграждениям и корпоративному управлению Совета директоров АО «ФПК» проведена оценка кандидатов в Совет директоров на наличие необходимого опыта и компетенций, а также на отсутствие конфликта интересов. Результаты оценки представлены акционерам Компании.
• Комитетом по кадрам, вознаграждениям и корпоративному управлению Совета директоров АО «ФПК» проведена оценка кандидатов в Совет директоров и действующих независимых директоров на предмет соответствия критериям независимости, установленным Кодексом. Результаты оценки представлены акционерам Компании и Совету директоров.
• Советом директоров АО «ФПК» проведена самооценка своей работы, комитетов и членов Совета директоров, в том числе проанализированы собственные потребности в области профессиональной квалификации, опыта и деловых навыков членов Совета директоров, его количественный состав, эффективность работы Председателя Совета директоров. Результаты рассмотрены Советом директоров.
• В Годовой отчет Компании включена информация об основных результатах оценки работы Совета директоров.

АО «ФПК» постоянно совершенствует практику корпоративного управления, что демонстрирует статистика соблюдения Компанией Кодекса корпоративного управления Банка РоссииОценка соблюдения положений Кодекса проводилась Обществом методом анализа и сопоставления внутренних стандартов и процедур с рекомендациями Кодекса.. Доля принципов и рекомендаций, полностью соблюдаемых Компанией, увеличилась с 68 % в 2021 году до 71 % в 2022 году.

Несущественное увеличение числа несоблюдаемых Компанией принципов и рекомендаций Кодекса по разделам «Совет директоров» и «Корпоративный секретарь» стало следствием особого режима раскрытия Компанией информации в 2022 году, регламентированного государством и обусловленного специфическими внешнеполитическими условиями деятельности российских компаний (АО «ФПК» в частности).

Подробная информация о соблюдении положений Кодекса представлена в приложении к настоящему Отчету «Отчет о выполнении Кодекса корпоративного управления Банка России»Оценка соблюдения положений Кодекса проводилась Обществом методом анализа и сопоставления внутренних стандартов и процедур с рекомендациями Кодекса..