Совет директоров

В июне 2022 года решением годового Общего собрания акционеров в состав Совета директоров АО «ФПК» избраны три независимых директора, пять неисполнительных директоров – представители материнской компании, исполнительный директор – Генеральный директор АО «ФПК».

В Совет директоров входят высококвалифицированные профессионалы, пользующиеся доверием акционеров АО «ФПК».

Эффективность работы Совета директоров АО «ФПК» достигается за счет сбалансированности состава по квалификации его членов, их опыту, знаниям и деловым качествам, а также по возрастному и гендерному признаку.

В отчетном году Комитет по кадрам, вознаграждениям и корпоративному управлению Совета директоров АО «ФПК» провел оценку сбалансированности состава Совета директоров на соответствие стратегическим целям и задачам Общества, в том числе оценены компетенции и профессиональная квалификация всех кандидатов, номинированных в Совет директоров Компании.

В состав Совета директоров входят три женщины и шесть мужчин, представляющие разные возрастные группы, что позволяет всесторонне рассматривать вопросы повестки дня.

Средняя продолжительность пребывания в должности членов Совета директоров АО «ФПК» составляет 3,5 года. Такой срок позволяет обеспечить как потребности по ротации состава (для наиболее объективной и новаторской оценки и проработки вопросов), так и накопление достаточного опыта (для глубокой погруженности в деятельность Компании и взвешенного принятия решений, отнесенных к компетенции членов Совета директоров).

В 2022 году в состав Совета директоров АО «ФПК» было избрано два новых члена.

Роль независимых директоров в работе Компании

Независимые директора играют важную роль в работе Совета директоров, обеспечивают объективное и всестороннее восприятие рассматриваемых вопросов, которое основано на их знаниях, опыте и квалификации. Непредвзятые суждения и конструктивная критика со стороны независимых директоров на заседаниях Совета директоров и профильных комитетов способствуют принятию взвешенных решений.

Компания соответствует рекомендации Кодекса корпоративного управления по наличию в Совете директоров независимых директоров – не менее одной трети состава Совета директоров.

Все независимые директора участвуют в работе комитетов. Комитет по кадрам, вознаграждениям и корпоративному управлению возглавляется независимым директором. В работе Комитета по стратегическому планированию, цифровой трансформации и информационным технологиям участвуют все независимые директора. В работе Комитета по аудиту и рискам принимает участие один независимый директор.

Комитетом по кадрам, вознаграждениям и корпоративному управлению Совета директоров АО «ФПК» проводится оценка членов Совета директоров, в том числе на этапе выдвижения в Совет, на соответствие критериям независимости, установленным Кодексом корпоративного управления.

В 2022 году Совет директоров АО «ФПК» на основании проведенной Комитетом по кадрам, вознаграждениям и корпоративному управлению оценки признал НД1Совет директоров АО «ФПК» признал НД1 соответствующим статусу независимого директора в силу несущественности его связанности с государством (НД1 являлся в течение одного года, предшествующего избранию в Совет директоров Общества, депутатом Государственной Думы Федерального Собрания Российской Федерации седьмого созыва, членом Комитета Государственной Думы по транспорту и строительству (2016–2021 годы)) и способности директора действовать добросовестно и разумно в интересах Общества и его акционеров., НД2, НД3Совет директоров АО «ФПК» признал НД3 соответствующей статусу независимого директора в силу несущественности ее связанности с Обществом (НД3 является членом совета директоров организации, подконтрольной материнской компании) и способности директора действовать добросовестно и разумно в интересах Общества и его акционеров. соответствующими критериям независимости. Наличие формальных признаков связанности с АО «ФПК» и государством признано несущественным и не оказывающим влияния на способность выносить объективные и беспристрастные суждения при принятии членами Совета директоров решений.

Дополнительная информация о членах Совета директоров

Члены Совета директоров не имеют доли участия в уставном капитале АО «ФПК», не владеют обыкновенными акциями Компании, не совершали в течение отчетного года сделок по приобретению или отчуждению акций АО «ФПК».

Исков к членам Совета директоров в связи с исполнением ими обязанностей членов Совета директоров предъявлено не было.

Займы членам Совета директоров Компанией не выдавались.

Уведомлений о наличии конфликта интересов в Совет директоров не поступало.

Неисполнительным и независимым директорам не предоставляются пенсионные отчисления, программы страхования, инвестиционные программы и прочие льготы и привилегии.

Программа вводного курса и обучение

В целях максимально быстрого и эффективного ознакомления с производственной и финансово-экономической деятельностью АО «ФПК» для вновь избранных членов Совета директоров проводится ознакомительный курс. Данная практика регламентирована Программой введения в курс дел вновь избранных членов Совета директоров АО «ФПК».

В рамках ознакомительного курса в офисе АО «ФПК» проводятся встречи с Генеральным директором и ключевыми сотрудниками Компании, представляются основные документы и презентационные материалы о деятельности Компании, организуются посещения производственных объектов Компании.

В 2022 году по рекомендации Комитета по кадрам, вознаграждениям и корпоративному управлению Совета директоров АО «ФПК» в Компании утверждена Программа введения в курс дел вновь избранных членов Совета директоров АО «ФПК» в новой редакции, в которой актуализирован перечень корпоративных политик АО «ФПК», предоставляемых вновь избранным членам Совета директоров АО «ФПК» для ознакомления при их избрании.

В 2022 году ознакомительный курс проведен для вновь избранного независимого директора. Проведены встречи с руководством Компании и Председателем Совета директоров, корпоративным секретарем переданы для ознакомления основные документы Компании.

С целью развития профессиональных компетенций членов Совета директоров Компания организует приглашение членов Совета директоров к участию в форумах, стратегических сессиях, конференциях и иных мероприятиях, посвященных специфике деятельности АО «ФПК».

В феврале 2022 года независимые директора приняли участие в стратегической сессии, организованной менеджментом АО «ФПК» в формате онлайн-конференции. Участниками сессии стали ключевые руководители АО «ФПК», члены Совета директоров АО «ФПК» и Комитета по стратегическому планированию Совета директоров АО «ФПК». В рамках стратегической сессии были рассмотрены тренды, риски и развилки стратегического развития АО «ФПК».

В ноябре 2022 года было организовано участие независимых директоров АО «ФПК» в XVI ежегодном форуме «Транспорт России», в рамках которого состоялись наиболее значимые деловые и культурные события отрасли: координационное транспортное совещание государств – участников СНГ, международная выставка «Транспорт России», форум «Цифровой транспорт и логистика» и т. д.

Отчет Совета директоров

Заседания Совета директоров

Заседания Совета директоров проводятся в соответствии с ежегодно утверждаемым Планом работы Совета директоров, а также по мере необходимости, но не реже одного раза в квартал.

В 2022 году проведено 24 заседания Совета директоров АО «ФПК», из них 20 – в заочной форме, четыре – в очной форме. В 2022 году продолжительность очных заседаний в среднем составила 1,1 ч.

В отчетном году очные заседания проводились преимущественно в формате видео-конференц-связи с использованием отечественной программы проведения онлайн-конференций True-Conf. Импортозамещение ПО, используемого для организации дистанционного участия членов Совета директоров в очных заседаниях, повысило уровень информационной безопасности при проведении корпоративных процедур. Использование данной платформы также интегрировано в работу профильных комитетов Совета директоров АО «ФПК».

Следуя по пути цифровизации и разумного потребления ресурсов, АО «ФПК» использует современный способ обеспечения членов Совета директоров материалами к заседаниям. Каждый член Совета директоров АО «ФПК» обеспечен личным планшетом, на котором установлено корпоративное облачное хранилище – ресурс, обеспечивающий защищенный доступ ко всем материалам к заседаниям и протоколам Совета директоров.

В отчетном году члены Совета директоров активно участвовали в его работе: посещаемость заседаний составила 97 %.

Оценка работы Совета директоров АО «ФПК»

В АО «ФПК» формализована процедура оценки работы Совета директоров, комитетов Совета директоров, членов Совета директоров и корпоративного секретаря. В 2022 году Советом директоров АО «ФПК» утверждена новая редакция положения, которая устанавливает полномочия Комитета по кадрам, вознаграждениям и корпоративному управлению по организации процедуры самооценки, проведение обязательной оценки работы корпоративного секретаря, а также анкеты, адаптированные под деятельность Компании.

В отчетном периоде проводилась самооценка эффективности деятельности Совета директоров АО «ФПК»: проведено анкетирование членов Совета директоров и членов комитетов. Оценивалась работа Совета директоров, членов Совета директоров, Председателя Совета директоров, корпоративного секретаря и комитетов Совета директоров АО «ФПК» за 2021/2022 корпоративный год.

При оценке проанализированы собственные потребности Совета директоров в области профессиональной квалификации, опыта и деловых навыков его членов, количественный состав Совета директоров, эффективность работы Председателя Совета директоров и корпоративного секретаря.

Результаты оценки рассмотрены на заседании Совета директоров Компании в августе 2022 года.

Средневзвешенная оценка деятельности Совета директоров составила 4,3 из пяти баллов, оценка работы Председателя Совета директоров – 4,6 из пяти баллов. Результаты оценки показали, что по большинству оцененных параметров ситуация соответствует лучшей практике.

Ввиду того, что самооценка за предыдущие периоды проводилась по иным критериям, сравнительный анализ результатов самооценки текущего корпоративного года с результатами самооценок за предыдущие отчетные периоды не проводится.

Вознаграждение членов Совета директоров

Принципы мотивации членов Совета директоров АО «ФПК», а также выплаты компенсаций и возмещение расходов членам Совета директоров регламентированы Положением о выплате членам Совета директоров АО «ФПК» вознаграждений и компенсаций, утвержденным годовым Общим собранием акционеров АО «ФПК» в июне 2018 года.

В соответствии с рекомендациями Кодекса корпоративного управления положение содержит прозрачные механизмы определения размера вознаграждения членов Совета директоров. Выплачиваемое по итогам прошедшего корпоративного года вознаграждение является единственной формой денежного вознаграждения членов Совета директоров. В отношении членов Совета директоров не применяются формы краткосрочной мотивации и дополнительного материального стимулирования.

Размер вознаграждения членов Совета директоров дифференцирован в зависимости от объема обязанностей директора в Совете директоров и учитывает дополнительные временные затраты, связанные с выполнением функций Председателя Совета директоров, заместителя Председателя Совета директоров, члена комитета, председателя комитета и заместителя председателя комитета.

Основное вознаграждение за участие в работе Совета директоров рассчитывается на основе базовой части вознаграждения, скорректированной на коэффициент участия члена Совета директоров в заседаниях и коэффициент, учитывающий вклад в работу Совета директоров в качестве его Председателя и заместителя Председателя.

За участие в работе комитетов Совета директоров предусмотрено дополнительное вознаграждение, рассчитанное на основе базовой части, скорректированной на коэффициент участия члена Совета директоров в заседаниях комитетов и дополнительный коэффициент, учитывающий исполнение членом Совета директоров функций председателя, заместителя председателя или члена комитета Совета директоров.

В случае участия члена Совета директоров в нескольких комитетах дополнительное вознаграждение рассчитывается и выплачивается за участие в каждом комитете.

Вознаграждение за участие в работе Совета директоров выплачивается при условии, что член Совета директоров участвовал не менее чем в 50 % заседаний (с момента его избрания до момента прекращения полномочий).

Дополнительное вознаграждение выплачивается при условии, что член Совета директоров участвовал (лично присутствовал или предоставил письменное мнение) не менее чем в 50 % состоявшихся (с момента его избрания до момента прекращения полномочий) очных заседаний комитетов.

Членам Совета директоров АО «ФПК» компенсируются расходы, связанные с участием в заседании Совета директоров (комитета Совета директоров), в размере фактических расходов, подтвержденных первичными учетными документами, в частности:

• расходы на оплату проезда к месту проведения заседания Совета директоров (комитета Совета директоров) и обратно (в том числе страхование пассажиров на транспорте, оплата услуг по оформлению проездных документов) – за билет в салоне бизнес-класса самолета либо за билет в купе вагона СВ;
• расходы на оплату проезда от аэропорта или железнодорожного вокзала до гостиницы и обратно;
• расходы на проживание в гостинице в номере для одноместного проживания;
• иные расходы, связанные с участием члена Совета директоров в заседании Совета директоров (комитета Совета директоров).

Размер совокупного вознаграждения членов Совета директоров

В 2022 году членам Совета директоров АО «ФПК» было выплачено вознаграждение на общую сумму 21 936 524,00 руб. Указанная сумма не включает налог на доходы физических лиц, а также выплаты, связанные с исполнением Генеральным директором служебных обязанностей по трудовому договору с АО «ФПК». Четыре неисполнительных директора отказались от вознаграждения в 2022 году.

Комитеты Совета директоров

Отчет Комитета по аудиту и рискам

Комитет по аудиту и рискам является консультативно-совещательным органом Совета директоров, его решения носят рекомендательный характер. Основная цель работы Комитета – содействие эффективному выполнению функций Совета директоров в части контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Компании.

Статистика заседаний Комитета

Всего в течение 2022 года проведено 21 заседание Комитета, из них 17 в очной форме и четыре в заочной форме. В течение 2022 года Комитетом по аудиту и рискам проработано 107 вопросов.

Отчет Комитета по кадрам, вознаграждениям и корпоративному управлению

Комитет по кадрам, вознаграждениям и корпоративному управлению является консультативно-совещательным органом Совета директоров, его решения носят рекомендательный характер. Основная цель работы Комитета – содействие эффективному выполнению функций Совета директоров в части развития корпоративного управления, эффективного кадрового планирования и формирования прозрачной практики вознаграждения в Компании.

Статистика заседаний Комитета

За 2022 год было проведено 11 заседаний, из них восемь в очной форме и три в заочной форме.

За отчетный период Комитетом было проработано 37 вопросов.

Отчет Комитета по стратегическому планированию, цифровой трансформации и информационным технологиям

Комитет по стратегическому планированию, цифровой трансформации и информационным технологиям является консультативно-совещательным органом Совета директоров, образованным в целях повышения Советом директоров эффективности деятельности Компании в долгосрочной перспективе. Решения Комитета носят рекомендательный характер.

Статистика заседаний Комитета

За 2022 год было проведено 11 заседаний, из них семь в очной форме и четыре в заочной форме. Рассмотрено 40 вопросов.